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必威体育江苏友利投资控股股份有限公司公告(系列)
2018-12-19

2016券商满意度评选:谁是您心中的最佳券商 新股申购 股市最快捷的造富手段

(上接B106版)

合伙企业所投资所持有的上市公司股票的限售期届满后,合伙人可按下述安排要求将其持有的合伙份额变现:

按该合伙人要求变现的合伙份额在合伙企业全部实缴出资额中的比例,核算该合伙份额所对应的上市公司股份数量。若合伙企业所持有的上市公司股份尚未全部解禁成为非限售流通股,且要求变现的合伙份额所对应的上市公司股份数量超出合伙企业持有的非限售流通股股份总数,则合伙人仅可就未超出部分所对应的合伙份额要求变现。若有多个合伙人同时要求变现其合伙份额,且其要求变现的合伙份额总数所对应的上市公司股份数量超出合伙企业持有的非限售流通股股份总数,则以未超出部分所对应的合伙份额为限,该等要求变现的合伙人应当按其所持有的合伙份额的比例分配可变现的合伙份额。合伙企业应当于其所持有的上市公司股份每一期被解禁之日后的五(5)个工作日内告知全体合伙人其有权要求变现的合伙份额数量。

合伙人要求变现其合伙份额的,应当提前五(5)个交易日向合伙企业及普通合伙人发出要求变现合伙份额的书面通知,但应当以其有权要求变现的合伙份额数量为限。合伙企业应当在变现通知发出后五(5)个交易日内将变现合伙份额对应的上市公司非限售流通股在二级交易市场出售。

合伙份额变现后,合伙人不再拥有该等变现的合伙份额,其在合伙企业的实缴出资应相应缩减。要求变现合伙份额的合伙人应当在发出变现通知后的十(10)个工作日内与合伙企业及其他合伙人签订关于变更合伙协议以及该合伙人所持有的合伙份额的必要法律文件,并配合合伙企业办理相关工商变更登记手续。

合伙企业应在上述第(3)项工商变更手续办理完毕后的二(2)个工作日内按下述顺序向要求变现的合伙人分配合伙企业出售变现合伙份额所对应的上市公司非限售流通股所得款项(扣除交易税费后金额):

合伙企业的债务本息中,按该等变现份额在合伙企业实缴出资总额中所占比例,该等变现份额应承担的债务本息金额,由合伙企业扣除;

本协议约定的合伙企业承担的费用,按该等变现份额在合伙企业实缴出资总额中所占比例,九卅国际娱乐,由合伙企业扣除(但合伙企业以其出资额已支付的除外);

向变现份额的合伙人支付,直至其收到的金额达到变现份额所对应的实缴出资额;剩余的资金(“超额收益”)按照如下比例分别向普通合伙人和变现份额的合伙人分配:

超额收益率指:超额收益÷变现份额的实缴出资额×100%

本金指:变现份额的实缴出资额

7、合伙份额转让

经普通合伙人同意后有限合伙人有权转让其持有的有限合伙份额及份额项下受益权或其他财产权利,必威体育首页,同等条件下普通合伙人有优先受让权。

除经合伙人大会决议通过外,受让人接受合伙企业财产份额转让时,应承继转让人作为合伙人期间签署的法律文件或以其他方式所做出承诺中所确定的义务。

除依照本协议之明确规定进行的转让,普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况,确需转让其份额,且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,在经全体有限合伙人同意后方可转让,否则有限合伙企业进入清算程序。

未经普通合伙人同意,有限合伙人不得将其持有的有限合伙份额进行质押。未经全体有限合伙人同意,普通合伙人不得将其持有的有限合伙份额进行质押。”

(三)信息披露义务人及控股股东所控制的核心及关联企业情况

1、信息披露义务人1无锡哲方

(1)无锡哲方的主要对外投资情况

截至本报告书签署之日,除拟受让友利控股114,078,327股股份外,无锡哲方持有的对外投资情况如下:

(2)马鞍山哲方主要对外投资情况

截至本报告书签署之日,除持有无锡哲方0.57%的出资份额外,马鞍山哲方的主要对外投资情况如下:

(3)乔徽先生主要对外投资情况

截至本报告书签署之日,除持有马鞍山哲方70.00%股权外,信息披露义务人1无锡哲方的实际控制人乔徽先生控制的核心企业情况如下:

2、信息披露义务人2无锡联创

(1)无锡联创的主要对外投资情况

截至本报告书签署之日,除拟受让友利控股69,305,650股股份外,无锡联创持有的对外投资情况如下:

(2)联创灏瀚主要对外投资情况

截至本报告书签署之日,除持有无锡联创0.58%股权外,联创灏瀚无其他对外投资。

(3)艾迪女士主要对外投资情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人2无锡联创的实际控制人艾迪女士控制的核心企业情况如下表所示:

注1:根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年12月28日出具的《股份登记确认书》,北京联创永宣投资管理股份有限公司新增无限售条件流通股3,541,371股,本次新增股份登记后,联创投资股份总数变更为18,541,371股,艾迪女士对应的持股比例变更为74.83%,本次变更正在办理工商变更登记手续。

三、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)信息披露义务人及控股股东主要业务

1、无锡哲方

无锡哲方成立于2016年10月,主营业务为实业投资;工业机器人的技术咨询、技术服务。

无锡哲方的执行事务合伙人马鞍山哲方成立于2016年10月,主要从事受托资产管理、受托管理股权投资基金、股权投资、证券投资(不含二级市场)。

2、无锡联创

无锡联创成立于2016年10月,主营业务为实业投资;工业机器人的技术咨询、技术服务。

无锡联创的执行事务合伙人联创灏瀚成立于2015年7月,主要从事投资管理、项目投资、实业投资。

(二)信息披露义务人及控股股东近三年财务状况

1、无锡哲方及控股股东马鞍山哲方

无锡哲方和无锡哲方的执行事务合伙人马鞍山哲方均为2016年10月设立,成立时间不足一年,自成立以来的财务信息如下:

无锡哲方自成立以来的主要财务数据如下:

单位:元

注:以上财务数据未经审计。

马鞍山哲方自成立以来主要财务数据如下:

单位:元

注:以上财务数据未经审计。

2、无锡联创

无锡联创为2016年10月设立,成立时间不足一年,自成立以来的财务信息如下:

单位:元

注:以上财务数据未经审计。

无锡联创的执行事务合伙人联创灏瀚成立于2015年7月,其自成立以来的财务信息情况如下:

单位:元

注:以上财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日,无锡哲方自成立以来未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

截至本报告书签署之日,无锡联创自成立以来未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员

(一)无锡哲方的关键管理人员

1、无锡哲方的执行事务合伙人为马鞍山哲方,无锡哲方的关键管理人员情况如下:

截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、马鞍山哲方的董事、监事、高级管理人员情况如下:

截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二)无锡联创的关键管理人员

1、无锡联创的执行事务合伙人为联创灏瀚,无锡联创的关键管理人员情况如下:

截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、联创灏瀚的董事、监事、高级管理人员情况如下:

截至本报告书签署之日,上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日,无锡哲方、马鞍山哲方和乔徽先生未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

截至本报告书签署之日,无锡联创、联创灏瀚和艾迪女士未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告签署日,无锡哲方、马鞍山哲方和乔徽先生未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。

截至本报告签署日,无锡联创、联创灏瀚和艾迪女士未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

无锡哲方设立于2016年10月12日,设立时普通合伙人为无锡哲方智能机器人有限公司、有限合伙人为哈工大机器人集团(哈尔滨)智能投资有限公司。2016年11月,无锡哲方智能机器人有限公司、哈工大机器人集团(哈尔滨)智能投资有限公司签署《无锡哲方哈工大智能机器人投资企业(有限合伙)变更决定》书,决定无锡哲方智能机器人有限公司退出合伙企业,马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司加入合伙企业,为普通合伙人。

无锡哲方原普通合伙人无锡哲方智能机器人有限公司和新普通合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司实际控制人均系乔徽先生。虽然无锡哲方近2年内曾发生普通合伙人变更事项,但该等主体均系乔徽先生实际控制的企业。上述合伙人变更事项不会对无锡哲方的控制权、持续经营产生重大不利影响。

马鞍山哲方自2016年10月成立以来实际控制人未发生变更,为乔徽先生。

无锡联创成立于2016年10月12日,自设立以来,其执行事务合伙人为宁波联创灏瀚投资管理有限公司,未发生变动。

联创灏瀚自2015年7月成立以来实际控制人未发生变更,为艾迪女士。

九、信息披露义务人无锡哲方与无锡联创之间存在一致行动的关系说明

(一)一致行动关系

鉴于无锡哲方、无锡联创拟联合购买江苏友利投资控股股份有限公司共计183,383,977股可流通A股股份(以下简称“股份转让交易”),占友利控股目前总股本持股比例29.9%,双方同意在该项股份转让交易中一致行动,并在完成该股份转让交易成为友利控股股东后,按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求,作为一致行动人共同行使股东权利,承担股东义务,共同参与公司的经营管理。为明确本协议双方作为一致行动人的权利和义务,经友好协商,签订本协议,以兹信守。

因此,无锡哲方与无锡联创被认定为一致行动人。

(二)一致行动协议的主要内容

1、一致行动协议主体

甲方:无锡哲方哈工智能机器人投资企业(有限合伙)

住所:无锡市金融八街1-1805

执行事务合伙人:马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司

甲方实际控制人:乔徽

乙方:无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)

住所:无锡市滨湖区锦溪路100号软件园17号三层

执行事务合伙人:宁波联创灏瀚投资管理有限公司

乙方实际控制人:艾迪

2、一致行动事项协议的主要条款

2.1 双方同意,在股份转让交易中与出售方达成的交易条件应保持一致,并在与出售方的沟通、谈判、协议签订以及交易实施过程中始终保持一致行动。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得单独与友利控股、出售方或其关联方达成任何对另一方不适用的协议或承诺。

2.2 甲方实际控制人承诺,在股份转让交易中以及甲方完成股份转让交易成为友利控股股东后的不少于三年期间内,应维持马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司(简称“马鞍山哲方”)为甲方的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人,并维持其自身直接或间接持有马鞍山哲方50%以上的股权。

2.3 乙方实际控制人承诺,在股份转让交易中以及乙方完成股份转让交易成为友利控股股东后的不少于三年期间内,应维持宁波联创灏瀚投资管理有限公司(简称“联创灏瀚”)为乙方的唯一的普通合伙人及执行事务合伙人,并维持其自身直接或间接持有联创灏瀚50%以上的股权。

2.4 双方同意,当完成股份转让交易成为友利控股股东后,在处理有关友利控股经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会作出决议的事项时,双方应保持一致行动,在行使股东提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致意见。

2.5 双方同意就上述第4项约定采取一致行动的方式为:在任一方拟就有关友利控股经营发展的重大事项向友利控股的股东大会提出议案之前,或在行使股东大会等事项的表决权之前,一方应提前十五(15)个工作日与另一方就相关议案或表决事项进行内部协商。若在协商过程中出现意见不一致时,双方应积极磋商、协调;若在该十五(15)个工作日内仍无法达成一致,则应当以甲方及甲方实际控制人的意见为决定性意见,乙方应当在行使股东提案权和在相关股东大会上行使表决权时与甲方意见保持一致。

2.6 在友利控股的股东大会审议董事候选人时,双方应当在行使表决权时保持一致,且乙方承诺,其将投票支持甲方推荐的董事占董事会人数的多数。

2.7 除关联交易需要回避的情形外,双方保证在参加友利控股股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。双方可以亲自参加友利控股召开的股东大会,也可以委托另一方代为参加股东大会并行使表决权。

2.8 双方同时向友利控股委派董事的,在向友利控股董事会提出任何议案或对任何议案进行表决时应当确保其董事采取一致行动,行使董事权利。除关联交易需要回避的情形外,双方保证在参加公司董事会行使表决权时,其董事应按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如一方不能参加友利控股董事会而需要委托其他董事参加会议时,应委托另一方的董事代为投票表决。

2.9 各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。

2.10 双方同意,在前述对友利控股的重大决策事项保持一致行动的同时,各方依据其作为友利控股股东所享有的其他权利(包括但不限于股票处置权、分红权、查询权等)不受影响。

2.11 由于任何一方的违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任,并赔偿守约方受到的损失。如出现多方违约,则根据各方过错,由各方分别承担相应的违约责任。

2.12 本协议一经签署即不可撤销,除非本协议所规定的期限届满。

2.13 本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时,由各方协商解决并另行签订补充协议,补充协议作为本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等法律效力。

2.14 凡因履行本协议所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方式解决;协商不成的,各方有权向上海仲裁委员会提交,通过仲裁方式解决。

2.15 本协议一式五份,协议双方各执二份,留存一份待股份转让交易完成后提供给友利控股。

2.16 本协议经各方签署后生效。有效期为三年。

第二节 本次权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,保持上市公司生产经营活动的正常进行。

未来,信息披露义务人将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展,在条件成熟时利用上市公司平台对优质资产进行有效整合,提升上市公司的盈利能力,为全体股东带来良好回报。

二、是否拟在未来12个月内继续增持友利控股或者处置其已经拥有权益的股份

信息披露义务人承诺在本次权益变动后的未来12个月内,不会转让本次权益变动中受让的友利控股股份。

同时,信息披露义务人及其实际控制人不排除在未来12个月内进一步增持友利控股股份的可能性。若信息披露义务人及其实际控制人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准,信息披露义务人及其实际控制人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。

三、本次权益变动的决策和批准程序

2016 年11月9日,无锡哲方、无锡联创与双良科技签署了《关于购买江苏友利投资控股股份有限公司股份之框架协议》。交易总价为人民币32.4亿元整,价格锁定,不随友利控股二级市场交易价格变动而调整。

2016年12月26日,马鞍山哲方出具股东会决议,同意无锡哲方受让双良科技持有的友利控股114,078,327股股份(占上市公司总股本的18.60%)。

2016年12月26日,联创灏瀚出具股东决定,同意无锡联创受让双良科技持有的友利控股69,305,650股股份(占上市公司总股本的11.30%)。

2016 年12 月29日,无锡哲方、无锡联创与双良科技签订了关于本次权益变动的《股份转让协议》。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前,信息披露义务人无锡哲方及其实际控制人乔徽先生、无锡联创及其实际控制人艾迪女士未拥有友利控股任何权益。无锡哲方通过协议转让,自双良科技受让114,078,327股友利控股A股股票,无锡联创通过协议转让,自双良科技受让69,305,650股友利控股A股股票。

本次权益变动完成后,无锡哲方将直接持有友利控股114,078,327股A股股票,约占友利控股总股本的18.60%。无锡联创将直接持有友利控股69,305,650股A股股票,约占友利控股总股本的11.30%。无锡哲方、乔徽与无锡联创、艾迪签订了《一致行动人协议》,各方同意在该项股份转让交易中一致行动,并在完成该股份转让交易成为友利控股股东后,按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求,作为一致行动人共同行使股东权利,承担股东义务,共同参与公司的经营管理,共同控制友利控股。

二、《股份转让协议》的主要内容

2016年12月29日,双良科技与信息披露义务人无锡哲方、无锡联创签订关于本次友利控股权益变动的股份转让协议,主要内容如下:

(一)协议当事人

转让方:双良科技

受让方1:无锡哲方

受让方2:无锡联创

(二)标的股份

转让方和受让方同意按照本协议约定的条件,由转让方向受让方1转让友利控股114,078,327股股份(以下简称“标的股份A”),向受让方2转让友利控股69,305,650股股份(以下简称“标的股份B”)。

本次股份转让完成后,受让方1将成为标的公司控股股东,乔徽和艾迪将成为标的公司的共同实际控制人,受让方2为受让方1的一致行动人。

标的股份在本协议签署日已享有的一切附随的权利,包括在本协议签署日之后,标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息,应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下。受让方无需为此支付额外的转让价款。

(三)转让价款及支付

标的股份的交易总价为人民币32.4亿元(大写:叁拾贰亿肆仟万元整),价格锁定,不随标的公司二级市场交易价格变动而调整;其中,受让方1应支付的标的股份A的转让价款为2,015,518,398元(大写:贰拾亿壹仟伍佰伍拾壹万捌仟叁佰玖拾捌元整),受让方2应支付的标的股份B的转让价款为1,224,481,602元(大写:拾贰亿贰仟肆佰肆拾捌万壹仟陆佰零贰元整)。

转让方、受让方共同确认,截至本协议签订之日,转让方已收到受让方累计支付的履约定金人民币10,000万元(大写:壹亿元整)(其中,受让方之关联方宁波联创灏瀚投资管理有限公司支付5,000万元(大写:伍仟万元整)、受让方1支付人民币5,000万元(大写:伍仟万元整)。该履约定金于受让方按照第3.5条约定解除共管之日自动转为受让方1支付的股份转让价款。

转让方确认,截至本协议签订之日,共管账户应收到受让方累计支付的首期股份转让款人民币40,000万元(大写:肆亿元整)。转让方同意不对受让方未按照《股份转让框架协议》约定的时间节点支付前述股份转让预付款/首期股份转让款而追究受让方的违约责任。

在符合下列条件的情况下,受让方应在本协议签署日后的五(5)个工作日内,将扣除第3.2条所述履约定金和第3.3条所述首期股份转让款之后的剩余股份转让款支付到共管账户:截至上述剩余股份转让款付款日,转让方和受让方均未因出现本协议第8条所述情形发出终止交易的书面通知。

于标的股份交割日,共管账户应解除共管,受让方应于交割日指示其人员配合转让方办理撤销受让方人员在共管账户上设置的印鉴的相关手续,使转让方有权单独处置该账户及账户中的资金。

在本次交易按照本协议第8.1条、第8.2条、第8.4条约定终止的情况下,转让方应配合受让方的要求立即将共管账户中的资金及其利息全部原路退还相应受让方。

在本次交易按照本协议第8.3条约定由转让方决定终止的情况下,受让方应指示其人员配合转让方办理撤销受让方人员在共管账户上设置的印鉴的相关手续,使转让方有权单独处置该账户中的资金。但是,若共管账户中除了4亿元首期股份转让款及其利息外还存在受让方支付的其他超额资金及其利息,转让方应在解除共管手续之后的三(3)个工作日内将该等其他超额资金及其利息退还相应受让方。

共管账户内的每一笔资金从存入共管账户起至按照本协议第3.5条约定解除共管之日止所产生的孳息,由转让方与支付该笔资金的受让方各享有50%。转让方应当在受让方按照第3.5条约定解除共管之日后的三(3)个工作日内将属于受让方享有的孳息支付给相应受让方。

在受让方按照第3.5条约定解除共管之日,转让方应当分别向受让方1和受让方2出具其各自支付的股份转让款的收据。

(四)交割

转让方和受让方应当在本协议签署后与交易所积极沟通并递交交易所要求的申请文件,并在本协议第8.1条约定的截止日A或截止日B(以较晚发生者为准)之前取得交易所就本次股份转让出具的确认函(以下简称“交易所确认函”)。

在受让方已按照第3.4条约定履行了支付义务且本次股份转让取得交易所确认函后的两个交易日内,转让方和受让方应相互配合按照协议转让上市公司流通股的方式向登记公司递交办理股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料,并在取得交易所确认函后的十(10)个工作日内完成登记过户手续。

(五)终止

在转让方和受让方均不存在违反本协议约定义务的前提下,若:

1、因交易所对本次交易的审核导致在受让方按照第3.4条完成了支付义务后的第三十(30)个工作日(“截止日A”)结束仍无法获得交易所确认函;或

2、交易所确认函在本协议签署后的第六十(60)个公历日(“截止日B”)结束仍未能获得;

则除非转让方和受让方另行协商一致达成其他安排,本次交易于截止日A或截止日B(以在后发生者为准)自动终止。

在本次股份转让交割完成之前,若出现转让方未披露或于过渡期内产生的以下重大不利影响情形,且于交割前无法采取有效措施消除不利影响的,受让方有权终止本次交易:

1、导致标的公司违反《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第一款第(二)、(三)项所明确规定的上市公司发行股份购买资产的法定条件的;

2、导致标的公司无法满足《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(二)至(七)项所明确规定的非公开发行股票的法定条件。

若任一受让方未能在本协议签署日后的三十(30)日内向共管账户支付本协议第3.4条约定的该受让方应付的全部剩余股份转让款的,转让方有权终止本次交易。

若由于转让方或受让方中任何一方原因(包括但不限于严重违反其在本协议下所做的陈述和保证,或不履行本协议约定的义务等)而导致本次交易无法获得交易所确认函或其他无法完成交割的情形或导致本次交易的目的无法实现的,则另一方(守约方)有权终止本次交易。

(六)生效

本协议自三方签字盖章之日起生效,一式陆份,每份具有同等法律效力。转让方、受让方各持叁份。

三、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署之日,除在本报告书中披露的以外,本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就友利控股股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在友利控股中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及的友利控股股票不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四节 资金来源

一、资金总额及来源声明

信息披露义务人无锡哲方、无锡联创为本次权益变动之目的需要向双良科技支付32.4亿元现金,资金来源于自有资金或自筹资金,资金来源合法,不存在收购资金直接或间接来源于友利控股及其关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

二、资金支付方式

本次变动的资金支付方式详见“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动的具体情况”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

友利控股目前主营业务为氨纶生产和销售及房地产开发业务。

2015年以来,由于国内经济增速继续回落,制造业经济大环境整体仍旧低迷。氨纶行业下游需求持续低迷,氨纶市场供需失衡;国内房地产市场在多重政策效应叠加影响下,市场成交逐步回暖,一线城市和部分二线热点城市住房需求释放,量价齐升,但多数城市受库存高企及宏观经济下行影响,依然面临较大压力。公司房地产开发业务主要布局于四川省成都市,因受到成都商业地产疲软态势的影响,项目收入明显低于去年同期。

本次权益变动完成后,从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量的角度出发,信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下,不排除在未来12个月内尝试对上市公司资产、业务进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,9州娱乐官方网,信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后,未来12个月内信息披露义务人不排除针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司公司章程等有关规定,依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事会决定聘任高级管理人员。

截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。在上述人员组成调整过程中,信息披露义务人将通过包括但不限于征集其他股东投票权等方式,保证对上市公司的控制力。

四、本次权益变动完成后是否有对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对友利控股现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、上市公司分红政策作重大变化的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,除上市公司拟实施的重大资产重组外,信息披露义务人暂无其他对友利控股业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,除上市公司拟实施的重大资产重组外,信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略,支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对友利控股独立性的影响

本次权益变动后,友利控股仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于友利控股的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后,信息披露义务人无锡哲方和无锡联创将共同控制友利控股,信息披露义务人将按照有关法律法规及友利控股公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

本次权益变动后,友利控股的资产独立于信息披露义务人,具有独立完整的经营运作系统,并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。

本次权益变动后,乔徽先生、艾迪女士及其本人控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与友利控股在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响友利控股人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害友利控股及其他股东的利益,切实保障友利控股在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

二、信息披露义务人与友利控股之间的关联交易

本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与友利控股不存在关联交易的情形。

为规范与友利控股可能发生的关联交易,信息披露义务人及其实际控制人承诺如下:

“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策;

2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本企业的关联企业”),今后原则上不与上市公司发生关联交易;

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易,承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议;承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

三、未来本次权益变动对同业竞争的影响

本次权益变动前,信息披露义务人无锡哲方、无锡联创的经营范围为实业投资;工业机器人的技术咨询、技术服务,友利控股的经营范围为销售新型纺织及包装材料;自有房屋租赁;宾馆旅游项目投资;餐饮娱乐项目投资;商业贸易。信息披露义务人及其关联方与友利控股不存在同业竞争的情形。

为从根本上消除和避免同友利控股形成同业竞争的可能性,信息披露义务人及其实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上,承诺人将按规定进行回避不参与表决。

3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其负责人与友利控股之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其负责人未与友利控股、友利控股的子公司进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于友利控股最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与友利控股的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内,无锡哲方、马鞍山哲方及其董事、监事和高级管理人员与友利控股的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

截至本报告书签署之日前24个月内,乔徽先生与友利控股的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

截至本报告书签署之日前24个月内,无锡联创、联创灏瀚及其董事、监事和高级管理人员与友利控股的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

截至本报告书签署之日前24个月内,艾迪女士与友利控股的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、未来对拟更换友利控股董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内,无锡哲方、马鞍山哲方、乔徽先生不存在对拟更换的友利控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

截至本报告书签署之日前24个月内,无锡联创、联创灏瀚、艾迪女士不存在对拟更换的友利控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对友利控股有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内,无锡哲方、马鞍山哲方、乔徽先生不存在对友利控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

截至本报告书签署之日前24个月内,无锡联创、联创灏瀚、艾迪女士不存在对友利控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖友利控股股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况交易

信息披露义务人及其实际控制人及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在买卖友利控股股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人无锡哲方

信息披露义务人1无锡哲方成立于2016年10月,成立不满一年,自成立以来单体财务报表如下:

(一)资产负债表

单位:元

(二)利润表

单位:元

(三)现金流量表

单位:元

注:以上财务数据未经审计

二、信息披露义务人无锡联创

信息披露义务人2无锡联创成立于2016年10月,成立不满一年,自成立以来单体财务报表如下:

(一)资产负债表

单位:元

(二)利润表

单位:元

注:以上财务数据未经审计

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形:

(一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、截至本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十一节 备查文件

一、信息披备查文件目录

1、信息披露义务人无锡哲方、无锡联创的工商营业执照;

2、信息披露义务人无锡哲方及其实际控制人,无锡联创及其实际控制人名单及身份证明文件;

3、信息披露义务人无锡哲方、无锡联创关于本次权益变动的内部决策文件;

4、股份转让协议;

5、涉及本次权益变动资金来源的说明;

6、信息披露义务人无锡哲方及乔徽先生,无锡联创及艾迪女士关于与友利控股及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的声明;

7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明;

8、信息披露义务人及其主要负责人以及该等人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告;

9、财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告;

10、信息披露义务人无锡哲方及乔徽先生,无锡联创及艾迪女士出具的相关承诺;

11、信息披露义务人无锡哲方及乔徽先生,无锡联创及艾迪女士不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

12、九州证券出具的财务顾问核查意见。

二、备查文件的置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地,以供投资者查。

信息披露义务人的声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

无锡哲方哈工智能机器人投资企业(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司(盖章)

执行事务合伙人委派代表(签字):

陈 佩

日期: 年 月 日

信息披露义务人的声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人宁波联创灏瀚投资管理有限公司(盖章)

执行事务合伙人委派代表(签字):

艾 迪

日期: 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

法定代表人(签名):

魏先锋

财务顾问主办人:

徐罗平 罗 达

九州证券股份有限公司(盖章)

年 月 日

附表:

详式权益变动报告书

无锡哲方哈工智能机器人投资企业(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司(盖章)

执行事务合伙人委派代表(签字):

陈 佩

日期: 年 月 日

无锡联创人工智能投资企业(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人宁波联创灏瀚投资管理有限公司(盖章)

执行事务合伙人委派代表(签字):

艾 迪

日期: 年 月 日

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